Preço do Recuo: Por que a CVM precisa devolver obrigatoriedade ao Reporte IFRS (ESG)

No mainstream ESG e de sustentabilidade corporativa brasileiro, não se fala de outra coisa, e a discussão não é por acaso, antes fosse.

A recente edição da Resolução CVM nº 244/2026 (que revogou a obrigatoriedade dos relatórios de informações financeiras de sustentabilidade e clima) não foi um "freio de arrumação" ou um passo rumo a uma suposta "transparência qualificada", como narrativas de conveniência tentam emplacar no mercado de capitais brasileiro. 

Afastando-se de discursos apressados, foi, na realidade, um passo atrás na governança regulatória e no protagonismo internacional do Brasil. Transformar a obrigatoriedade dos relatórios alinhados aos padrões IFRS S1 e S2 em um modelo facultativo do "pratique ou explique" é um convite ao greenwashing e à insegurança jurídica.

A pedidos, resolvi trazer alguns elementos contributivos ao debate, que se somam a outros que já divulguei publicamente e que estão abertos à discussão para o progresso do tema.

Bem. Para entendermos a gravidade e as reais motivações desse recuo, precisamos examinar algumas das justificativas frágeis que o sustentam e olhar para os fatos técnicos, jurídicos e para o recente e contundente diagnóstico do Supremo Tribunal Federal (STF).

1. A Crise Regulatória? O Diagnóstico do STF

O recuo normativo de ESG da autarquia não foi um ato de sofisticação regulatória, mas o sintoma agudo de uma questão estrutural profunda. No recente julgamento da ADI 7791 (que questiona as regras de cálculo e a majoração da Taxa de Fiscalização dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários), o Ministro Flávio Dino, que havia determinado à CVM e à União a apresentação de medidas de reestruturação na autarquia, em nova decisão rejeitou soluções paliativas e foi cirúrgico ao expor a "atrofia institucional" e a "asfixia orçamentária" da CVM.

Segundo o Ministro, essa atrofia gera um "risco sistêmico" que facilita a proliferação de fraudes e a ocultação de informações em balanços corporativos. A implementação dos padrões globais IFRS S1 e S2 exige a tradução de riscos climáticos em impactos financeiros rigorosamente auditáveis. Fica evidente que, para não evidenciar sua incapacidade operacional de fiscalizar essa nova fronteira do risco financeiro global, o regulador parece ter optado por "legalizar" a opacidade.

2. A Prova Empírica: A "Fábrica" de Assimetria Informacional 

A tese de que as empresas reportarão seus dados com qualidade de forma espontânea — ou sob demanda privada — esbarra na dura realidade dos números. O modelo que a CVM acaba de restaurar (onde a empresa “é livre” para decidir o que detalha) já foi testado pela Resolução 59/2021. Os resultados atestam a limitação clara do modelo voluntário.

Importante análise realizada no fim de 2023 pela Soluções Inclusivas Sustentáveis (SIS), focada em 60 das companhias mais relevantes da B3, revelou o apagão informacional gerado por essa voluntariedade:

• Riscos Climáticos Ocultos: 100% das empresas não trazem uma descrição completa de seus riscos climáticos físicos e de transição.

• Miopia Estratégica: 95% não detalham os impactos dos cenários climáticos em seus negócios.

• Governança Inexistente: 88,3% sequer descrevem a estrutura de governança para gestão desses riscos.

• Conformidade Maquiada: 86,6% não descrevem situações concretas envolvendo o efetivo cumprimento de normas ambientais.

A pesquisa da SIS foi além dos Formulários de Referência e escancarou também a ineficiência dos relatos voluntários paralelos. Das 60 grandes empresas analisadas, 8 sequer possuíam um Relatório de Sustentabilidade, sendo a quase totalidade delas atuante em setores de alto risco ambiental. Além disso, ao avaliar as respostas dadas por essas companhias ao questionário global do CDP (Carbon Disclosure Project), o estudo identificou que a transparência climática ainda é muito baixa, com alto índice de perguntas não respondidas ou com respostas negativas. Ou seja, sem obrigação ou direcionamento padronizado pelo regulador, o mercado escolhe a omissão e a opacidade sempre que lhe for conveniente.

Não bastasse isso, estudo recente de maio de 2026, publicado pela própria CVM, indicou que 73% dos investidores não confiam nas informações ASG prestadas pelas companhias no Formulário de Referência (FRE). Ou seja, o modelo voluntário e sem padronização não apenas oculta os riscos, mas destrói por completo a credibilidade dos dados perante quem efetivamente aloca o capital. 

Como bem apontou Ana Luci Grizzi , tornar voluntária a divulgação de riscos financeiros de clima e natureza não elimina os riscos; apenas impede que investidores e credores os conheçam. Isso cria uma perigosa assimetria informacional — exatamente o problema que a CVM, por mandato, deveria corrigir. 

Dando eco a esse apagão, o Panorama Sustentabilidade Corporativa 2026 (Amcham & Humanizadas), que ouviu 587 executivos, traz um choque de realidade sobre o modelo de autorregulação: no Brasil, 73% das empresas não possuem ou não atualizam sua Matriz de Materialidade e 68% sequer publicam um Relatório de Sustentabilidade. A matemática é implacável (a menos para os que não querem ver): sem a força regulatória e institucional da obrigação e padronização, o mercado escolhe a omissão.

3. A “falácia” do Litígio, os “66 Acessos” e a Cláusula de Fuga

Diferentes análises da flexibilização argumentam que exigir métricas complexas exporia os administradores a processos judiciais por dados imprecisos. Em recente defesa enviada ao portal Capital Reset, a CVM tentou justificar seu recuo alegando “baixa” demanda, citando que houve "apenas 66 acessos" ao campo ESG do seu Formulário de Referência (FRE). Além disso, a autarquia alegou que o novo modelo flexível remove a obrigação permanente, permitindo que a empresa reporte por três anos e, depois, "comunique a opção" de interromper.

Isso é uma inversão lógica e um desconhecimento de como o capital global opera:

• O investidor não usa o FRE: Investidores institucionais globais não tomam decisões de bilhões clicando em campos obscuros no site do regulador local; eles consomem dados estruturados via terminais da Bloomberg, LSEG, MSCI e relatórios auditados. Subestimar a demanda global baseando-se no portal da CVM beira o anedótico. Medir a demanda global por transparência climática pela baixa usabilidade do portal da CVM é subestimar a inteligência do ecossistema.

• A legalização da fuga: Na mesma manifestação ao Capital Reset, a CVM alegou que o novo modelo flexível "incentiva a adoção voluntária" ao remover a obrigatoriedade permanente. Agora, a empresa pode reportar por três anos consecutivos e, depois, simplesmente parar, bastando "comunicar a opção". Traduzindo: o regulador acabou de criar a "cláusula de fuga" perfeita. Se os riscos climáticos de uma companhia se agravarem ou suas emissões dispararem, ela tem a chancela institucional para desligar os holofotes e voltar à obscuridade. É a legalização da transparência de conveniência. Isso é ignorar como o mercado financeiro opera. 

• A omissão é o verdadeiro risco: No mercado de capitais, omitir um risco financeiro material é um ilícito infinitamente mais grave do que reportar uma estimativa de boa-fé. Ao tornar a transparência facultativa, o regulador subsidia o greenwashing estratégico, punindo o investidor sério e forçando o mercado a comprar ativos sem conhecer seus passivos climáticos reais.

• O vácuo no escrutínio de riscos: O relatório da OCDE Environmental and Social Impacts Across Industry Sectors prova categoricamente que os maiores impactos e riscos ambientais e sociais estão concentrados de forma estrutural em setores específicos, como extrativismo (mineração, óleo e gás), agricultura e manufatura. Deixar o reporte como "voluntário" permite que justamente os setores de maior impacto sistêmico escolham a opacidade para fugir do escrutínio. 

• A limitação da voluntariedade: A insistência da CVM no modelo voluntário ignora as evidências internacionais documentadas na última edição do anuário Carrots & Sticks (2024). O relatório realça que depender apenas da boa vontade das corporações (a chamada abordagem da "cenoura") é insuficiente para garantir a qualidade, padronização e a tempestividade dos dados exigidos pelos investidores institucionais de hoje. O verdadeiro combate ao greenwashing só parece ocorrer, atualmente, quando as políticas migram para o "stick" da obrigatoriedade. Há estudos indicando que regulações obrigatórias de divulgação ESG melhoram o ambiente de informações corporativas, gerando efeitos benéficos ao mercado de capitais e na liquidez das ações.

• A padronização protege: O que gera litígio é a ausência de padrão, que fomenta relatórios heterogêneos, seletivos ou não verificáveis. No direito societário, omitir um risco financeiro material é um ilícito infinitamente mais grave do que reportar uma estimativa de boa-fé. A adoção de um referencial global, com auditoria independente, constitui a maior blindagem jurídica de uma corporação.

4. O Mito da "Imaturidade" e dos Custos Excessivos do IFRS

A narrativa de que o mercado brasileiro enfrentaria "custos desproporcionais" e "não está pronto" não resiste à base de dados da própria autarquia. Questionada sobre as empresas que já haviam gastado milhões para se adequar ao IFRS S1 e S2, a CVM respondeu que elas estariam em "vantagem competitiva" e que o recuo apenas poupa as demais de "despesas prejudiciais". 

Essa justificativa fere o princípio básico do mercado de capitais: a comparabilidade. O investidor não consegue precificar o prêmio de risco setorial se apenas o líder divulga os dados e os seus cinco concorrentes abaixo escolhem a obscuridade. Ao recuar, a CVM pune as empresas de vanguarda (early adopters) e nivela o mercado por baixo.

• Punição aos Eficientes: Pesquisas internas da CVM de novembro de 2025 mostraram que cerca de 70% das companhias abertas já haviam iniciado os esforços práticos de adaptação aos padrões. Recuar não protege o mercado; pune as empresas de vanguarda (early adopters), desperdiça seus investimentos (sunk costs) e premia o atraso - além de nivelar o mercado por baixo.

• Proporcionalidade garantida: O discurso de que a regra asfixiaria empresas de menor porte ignora que a CVM já havia estruturado a devida proporcionalidade, dispensando da obrigação emissores com receita inferior a R$ 500 milhões (Regime FÁCIL da Resolução CVM 232/2025 já em vigor).

• Cenário global maduro? O Global Corporate Sustainability Report 2025 da OCDE de 2025 demonstra que a asseguração independente (auditoria externa) de dados ESG já cobre 81% da capitalização de mercado global. E as complexas emissões de Escopo 3? Já são relatadas por empresas que representam 76% do valor de mercado global. O relatório da OCDE ainda comprova que 91% das companhias (medidas por valor de mercado global) já divulgam informações de sustentabilidade. Mais ainda, o relatório Reporting Matters 2025 do WBCSD revela que 83% das empresas globais já adotam a dupla materialidade em seus reportes, integrando profundamente estratégia financeira e impacto sustentável. 

• Brasil está pronto? O estudo Reporting Matters Brasil 2025, realizado pelo CEBDS, escancara que a vanguarda corporativa do Brasil já opera em alto nível: das empresas analisadas, 84% já submetem seus relatórios à auditoria externa e 75% já utilizam o processo de dupla materialidade. A maturidade já parece ser uma realidade no topo do nosso mercado. 

• O verdadeiro gargalo: O verdadeiro problema revelado pela pesquisa da Amcham 2026 é outro: embora 87% das empresas declarem atuar em sustentabilidade, apenas 34% conseguem comprovar retorno financeiro mensurável dessa agenda, sendo esta a principal barreira apontada pelos executivos (44%). A regulação mandatória (como o IFRS S1 e S2) é exatamente a ponte que obriga a tradução do discurso verde em dado financeiro! Ao recuar, a CVM impede a precificação da sustentabilidade.

5. Curto-Circuito Regulatório: CVM na Contramão do CMN e Bacen

Enquanto as companhias de capital aberto ganharam o direito de operar e gerenciar riscos "no escuro", o restante do Sistema Financeiro Nacional avança.

• IFRS e CMN: O Conselho Monetário Nacional (CMN), por meio da Resolução 5.185/2024, mantém a obrigação de que bancos, consórcios e seguradoras mensurem e reportem o risco climático de suas carteiras a partir de 2026.

• Curto-circuito regulatório: Criou-se um curto-circuito regulatório insustentável: como o sistema financeiro calculará sua exposição sistêmica se a ponta que toma o capital (a economia real das S.A.) recebeu da CVM a benesse de omitir esses mesmos dados sob total conveniência? A conectividade informacional do ecossistema financeiro foi implodida.

6. Os Vícios Jurídicos e a Fatura Internacional

O retrocesso da autarquia não ocorre no vácuo e atrai implicações legais e internacionais severas, como apontaram o Instituto de Direito Coletivo (IDC) e Soluções Inclusivas Sustentáveis (SIS) na Ação Civil Pública movida contra a CVM:

• Falta de Análise de Impacto (AIR): A revogação abrupta atropelou ritos básicos de governança. Ocorreu sem Análise de Impacto Regulatório e sem nova consulta pública, desrespeitando normas fundamentais de processo administrativo (LINDB - Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro) e ferindo o princípio da proteção à confiança legítima (Art. 30 da LINDB).

• Retrocesso Ambiental e Cláusulas Comerciais: A medida viola o princípio constitucional da proibição do retrocesso ambiental (Art. 225). Além disso, colide com as obrigações de non-regression (não retrocesso) presentes no Acordo de Parceria Mercosul-União Europeia e com a consistência de fluxos exigida pelo Acordo de Paris. Em meio ao pleito para ingresso na OCDE, sinalizamos profunda instabilidade jurídica e regulatória.

• Na Contramão do Capital Global: Enquanto o regulador brasileiro engata a marcha à ré, dados oficiais da IFRS Foundation confirmam que quase 40 jurisdições — representando quase 60% do PIB global — já estão adotando ou integrando os padrões IFRS S1 e S2 aos seus marcos legais ou regulatórios. Países como Reino Unido, Japão, Austrália, Cingapura e até a Nigéria estão avançando de forma irreversível. Ao recuar, o Brasil se isola e afasta os fluxos de capital internacional que exigem transparência climática padronizada. 

• A Marcha à Ré na Evolução Regulatória (O Efeito "Carrots & Sticks"): O prestigiado relatório global Carrots & Sticks 2024 — que monitora mais de 2.600 políticas ESG em mais de 130 países — atesta um movimento claro: à medida que os mercados financeiros amadurecem, reguladores substituem as "cenouras" (diretrizes voluntárias) pelos "porretes" (exigências mandatórias). Enquanto a comunidade internacional reconhece a necessidade de endurecer a regulação para garantir dados robustos, a CVM decide regredir à fase das "cenouras". Ao apostar no modelo voluntário, o Brasil se isola da tendência consolidada nas jurisdições que representam quase 60% do PIB global, que já abraçaram a obrigatoriedade dos padrões IFRS. 

7. A Reação Uníssona do Mercado

Engana-se quem pensa que a revogação foi aplaudida de forma unânime pelo setor produtivo. Entidades técnicas e financeiras de altíssimo calibre formaram um bloco crítico contra a autarquia.

Em carta oficial conjunta, gigantes como IBGC, AMEC, CFC, IBRACON, APIMEC e FIPECAFI alertaram que o recuo da CVM "reintroduz lacunas de comparabilidade intertemporal e interempresarial", enfraquecendo a utilidade decisória da informação e "abrindo margem a episódios de greenwashing involuntário ou estratégico". No mesmo tom, a própria XP Investimentos cravou em relatório que o recuo "representou um passo atrás em transparência e na divulgação corporativa relacionada à sustentabilidade".

Conclusão: "Revogar a Revogação" é Urgente

Quando um regulador subverte seu mandato essencial — o dever de full disclosure e a proteção do investidor —, a judicialização deixa de ser ruído e consolida-se como legítima defesa do ecossistema nacional. Como nos lembra John Elkington, a fase de medir sustentabilidade com a "régua do discurso" acabou. O mercado financeiro global exige a "régua do risco real". 

O primeiro passo da atual presidência da CVM deve ser a rediscussão imediata da Resolução 244/2026, abrindo diálogo com o Ministério da Fazenda, CMN e Bacen para sanar esse curto-circuito. A "revogação da revogação", reestruturando o modelo de escalonamento (phase-in) e cravando a retomada da obrigatoriedade para o exercício de 2028, é o caminho pragmático para respeitar as companhias preparadas, prover adaptação às demais e restaurar a credibilidade brasileira na alocação do capital global. 

Transformar o diagnóstico de atrofia do STF em um marco de reestruturação é vital para que o Brasil saia da ilusória era da soft sustainability, recupere seu protagonismo regulatório e assegure a confiança do mercado. 

E você, concorda com a visão das entidades técnicas e do STF de que a CVM precisa recuperar seu fôlego e sua governança, ou acredita que o mercado brasileiro realmente precisa do 'direito de operar no escuro'? Deixe sua opinião nos comentários. 

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Originalmente postado no LinkedIn

Autor: Bruno Teixeira Peixoto.