Materialidade ESG agora é regra no Brasil

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Não apenas os Relatórios ESG, agora também é regra no Brasil a chamada Materialidade ESG, que incide sobre setores relevantes da economia nacional.

Elemento estratégico e decisivo para o desenvolvimento e a publicação dos Relatórios ESG, de Sustentabilidade ou de Informações sobre Sustentabilidade e Clima, o processo de avaliação, estudo, apuração e análise da famosa "Materialidade ESG" ou "Materialidade dos Temas ESG", tanto em sua versão de "Materialidade de Impacto", como de "Materialidade Financeira", ou, ainda, em sua conjunção em "Dupla Materialidade ESG", é hoje um caminho sem volta no ambiente regulatório brasileiro e em diversos mercados nacionais e internacionais. 

Antes de mais nada, é preciso pontuar: Materialidade ESG, apesar dos seus diferentes conceitos e aplicações, isso a depender da norma regulatória setorial avaliada e do framework ou standard considerado, é um conceito que remete ao que é prioritário, relevante, representa, no fim das contas e de modo geral, aquilo que é "material" para a empresa e o seu negócio e na visão dos seus principais stakeholders (partes interessadas).

O termo tem uma vinculação histórica na área contábil financeira, em que é relacionada a todos os eventos financeiros significativos que devem ser divulgados nas demonstrações contábeis. Itens ou transações de pequena importância, que não influenciam a decisão dos usuários das demonstrações, podem ser desconsiderados ou simplificados. Isso assegura que as informações fornecidas sejam relevantes e úteis para a tomada de decisão1.

Outra pontuação fundamental sobre o tema: Materialidade ESG é um mecanismo muitíssimo próximo ao que representa a Avaliação/Análise de Riscos e Oportunidades em uma organização, prática bastante consagrada e avançada nas regulações e boas práticas de governança, gestão de riscos e compliance no Brasil e no mundo. 

E porque o uso do termo para estratégias ESG e de sustentabilidade corporativa? O uso é útil para que as organizações públicas ou privadas planejem e atribuam prioridades naqueles temas, assuntos, tópicos ou questões que impliquem, tanto para a atividade ou negócio, como para as suas principais partes interessadas, riscos e impactos significativos e indispensáveis. É uma questão de estratégia e de percepção dos pontos mais críticos, positiva ou negativamente, que deverão nortear todas as etapas da governança e gestão ESG de uma organização, especialmente quando da formatação e publicação de seus Relatórios ESG.

Uma das referências mais utilizadas no mundo sobre o tema é a Global Reporting Initiative (GRI), organização internacional de padrões independentes que ajuda empresas, governos e outras organizações a compreenderem e comunicarem os seus impactos em questões como meio ambiente, os direitos humanos e a corrupção. 

Em suas Normas e Padrões GRI, a Materialidade é trazida por intermédio do resultado de "um processo de identificação, avaliação e priorização do temas/assuntos materiais que representem/causem os impactos, negativos ou positivos, concretos ou potenciais, mais significativos da organização na economia, no meio ambiente, nas pessoas, inclusive nos direitos humanos"2.

Trata-se do padrão "GRI 3 - Temas Materiais 2021", de ordem voluntária e que organizações públicas ou privadas podem se utilizar na construção de suas Estratégias ESG e, sobretudo, nos seus reportes de sustentabilidade. Este padrão "soft law" vem influenciando intensamente o ambiente regulatório em diversos mercados e países no mundo.

Conforme as Normas GRI, a materialidade extraída dos temas e assuntos ESG (Ambientais, Sociais, de Direitos Humanos, Econômicos e de Governança) é definida como uma "Materialidade de Impacto", ou seja, avalia-se por sua metodologia a significância/relevância dos impactos, negativos ou positivos, potenciais ou concretos, de curto ou longo prazo, intencionais ou não, e reversíveis ou irreversíveis, identificados como "efeitos que uma organização causa ou poderia causar na economia, no meio ambiente e nas pessoas, nos direitos humanos, que, por sua vez, pode indicar sua contribuição (positiva ou negativa) para o desenvolvimento sustentável3".

A organização pública ou privada que fizer uso das Normas GRI, se utilizá-las "com base", terá flexibilidade, ou se aplicá-las "em conformidade", deverá obedecer as regras integralmente. Com a GRI, a partir do processo de avaliação da materialidade dos impactos de seus principais temas ESG, a organização terá de desenvolver e implementar medidas ou ações para gerenciar e tratar dos impactos, positivos ou negativos, potenciais ou concretos, de curto ou longo prazo, durante o período de relato, que deve ser definido em no mínimo 01 ano ou conforme o exercício fiscal (ano civil).

O tema relacionado ao processo de avaliação e apuração da materialidade ESG vem crescendo enormemente após a pandemia, sobretudo com o crescimento da agenda de sustentabilidade corporativa em diversos mercados e setores regulados.

Houve avanços consideráveis acerca da integração e uniformização dos padrões e referenciais ESG mundiais, como a criação do Conselho Internacional de Normas de Sustentabilidade (ISSB), em 2021, na COP 26 em Glasgow, na Escócia. 

O ISSB foi uma definição instituída globalmente pela Fundação IFRS (International Financial Reporting Standards), que se inspirou em iniciativas de relatórios focadas em investidores e lideradas pelo mercado, incluindo o Climate Disclosure Standards Board (CDSB), a Task Force for Climate-related Financial Disclosures (TCFD), o Integrated Reporting Framework da Value Reporting Foundation e os Padrões SASB (Sustainability Accounting Standards Board), que já possuíam padrões de relatórios e, inclusive, de materialidade financeira4.

O avanço da preocupação com a sustentabilidade e o clima, aliada à necessidade de informações com padronização de análise em investimentos e desempenho de ESG das companhias e organizações, levou à criação das normas IFRS S1 e IFRS S2. A IFRS S1 voltada a Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade e a IFRS S2 para Divulgações Relacionadas ao Clima, nos quais se estabeleceu a padronização do olhar para riscos e oportunidades e na materialidade financeira e relacionada a temas ESG e climáticos. Estes referenciais que foram integrados ao ambiente regulatório brasileiro pelo Bacen e CMN (Resolução nº 5.185/2024), pela CVM (Resoluções 193/2023 e 217, 218 e 219 de 2024) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) (Resolução 1.710/2023).

Outro avanço relevante acerca da internalização de padrões ESG e de Materialidade ESG foi em 2022 na União Europeia. No ambiente regulatório europeu, foi publicada diretiva aplicável às companhias privadas sediadas no continente europeu e àquelas que possuam relações comerciais com o bloco. A Diretiva nº 2.264/2022 que instituiu a CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive, passou a obrigar as companhias privadas europeias e estrangeiras que possuam relações comerciais com o bloco a publicarem os Relatórios de Sustentabilidade ESG5. 

A referida Diretiva utilizou-se dos European Sustainability Reporting Standards (ESRS), padrões ESG de relatórios e materialidade criados pelo EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), associação privada que apoia a Comissão Europeia em regras de reportes de sustentabilidade. Segundo a Diretiva 2.264/2022, dentro destes reportes deverá ser implementada e comprovada a realização da avaliação de materialidade ESG, na modalidade de "dupla materialidade", abarcando tanto a "materialidade de impacto", à luz da GRI, como a "materialidade financeira", bastante aplicada pelo padrão SASB (Sustainability Accounting Standards Board) e agora exigida nos requisitos IFRS S1 e S2, internalizados no Brasil pela CVM, Bacen e CFC.

Para a diretiva europeia, a avaliação da então "Dupla Materialidade ESG" envolve a comunicação não só de informações organizacionais para a compreensão do desenvolvimento, desempenho e posição da empresa, mas também das necessárias para a compreensão do impacto das atividades da empresa em questões ambientais, sociais e laborais, respeito pelos direitos humanos, questões anticorrupção e suborno. 

Na mesma materialidade ESG, a regra europeia passou a exigir também a "materialidade financeira", que estaria ligada aos impactos que as mesmas questões ESG trazem às atividades e negócios da empresa, o efeito "financeiro" dos impactos em temas ambientais, sociais e de governança em face da organização e de suas operações. Muito próximo do que prevê a GRI para o processo de avaliação da materialidade ESG de impacto, a dupla materialidade ESG exigida pela União Europeia envolve etapas como:

• Entendimento de contexto e da cadeia de valor da organização; 

• Mapeamento e consulta às partes interessadas (stakeholders); 

• Identificação de temas e avaliação dos impactos (efeitos da empresa em temas ESG e efeitos dos temas em face da empresa), negativos e positivos, potenciais ou concretos, nos temas ESG mapeados; 

• Priorização e análise crítica dos temas com impactos significativos e efeitos financeiros também significativos à organização; 

• Documentação e organização dos dados, avaliações e listagem do resultado da dupla materialidade ESG6.

A Diretiva europeia de Relatórios e de Dupla Materialidade ESG prevê a aplicação de sanções para os descumprimentos das diretrizes pelas empresas, responsabilidades que os estados membro do bloco europeu deverão regulamentar em suas alçadas. Cumpre destacar que, tanto pelas Normas GRI (Global Reporting Initiative), como pela Diretiva da União Europeia e pelos padrões IFRS, não é obrigatoriamente necessária a criação de uma "matriz de materialidade ESG ou de dupla materialidade ESG", o que a rigor se exige é a indicação ou listagem objetiva de quais foram os temas ESG materiais ou duplamente materiais na análise da empresa e na visão de seus principais stakeholders. 

A partir da aplicação da materialidade nas estratégias ESG em organizações públicas ou privadas, é manifesta a sua importância em termos de ressignificação do processo de governança corporativa e gestão de riscos e compliance, com um olhar crítico e prospectivo de riscos e oportunidades, envolvendo os públicos de interesse e principais stakeholders do negócio. A materialidade ESG, tanto de impacto, dupla ou somente financeira é um norteador estruturante de uso indispensável, como visto, para fundamentar e orientar concretamente as empresas diante das incertezas de atuação e de mercado.

Como a Materialidade ESG (de impacto, dupla ou somente financeira) está sendo exigida no ambiente regulatório no Brasil?

Regulação da Materialidade pela CVM

Primeiro dos setores da economia no Brasil com a internalização da materialidade ESG em termos de regulação é o de capital aberto, com a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia competente por regular o mercado de ações no país, envolvendo diretrizes para companhias de capital aberto.

Por meio da Resolução nº 193/2023, a CVM de modo pioneiro regulamentou no Brasil a regra para a elaboração e a divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), criado, como já mencionado, em 2021, o qual instituiu em nível global os padrões IFRS S1 (Divulgações de Sustentabilidade) e S2 (Divulgações de Clima)7.

Segundo a Resolução nº 193/2023 da CVM, para as companhias abertas, fundos de investimento e empresas securitizadoras o padrão será obrigatório a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2026. O detalhamento desses padrões foi publicado com as Resoluções da CVM de nº 217, 218 e 219, todas de 2024. 

A Resolução 217/2024 regulamenta o Pronunciamento Técnico CBPS nº 01 – Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade, emitido pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, equivalente ao padrão IFRS S1 (Divulgações sobre Sustentabilidade). Já a Resolução 218/2024 trouxe o Pronunciamento Técnico CBPS nº 02 – Divulgações Relacionadas ao Clima, emitido pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, referente ao IFRS S2 (Divulgações de Clima). Por fim, a Resolução 219/2024 apenas trouxe detalhes sobre os prazos de publicação dos relatos.

Em relação aos padrões CBPS 01 da CVM, as companhias de capital aberto no Brasil deverão apresentar relatório anual contendo tópicos de: i) governança; ii) estratégia corporativa; iii) gestão de riscos; e iv) métricas e metas. 

Dentro dessas estruturas, o relatório das companhias deverá abordar riscos e oportunidades no tema geral de sustentabilidade, devendo, ainda, comprovar o desenvolvimento da análise da "materialidade ESG financeira", que para a Resolução 217, "é um aspecto de relevância específico da entidade, baseado na natureza ou magnitude, ou em ambos, dos itens aos quais as informações se referem, no contexto das divulgações financeiras relacionadas à sustentabilidade da entidade". A lógica exigida pela CBPS 01 (IFRS S1) da CVM refere-se à materialidade de informações sobre riscos ou oportunidades da companhia em termos de sustentabilidade, que sejam consideradas materiais, se a sua omissão ou distorção puder influenciar as decisões dos principais usuários dos relatórios financeiros, como investidores. 

Quanto à Resolução 218/2024, do CBPS 02, ou Pronunciamento Técnico sobre Divulgações Relacionadas ao Clima, a aplicação da materialidade ESG financeira também refere-se ao conceito de que as informações sobre riscos e oportunidades climáticas devem ser divulgadas se forem relevantes para os usuários das informações financeiras da empresa, ou seja, se influenciam suas decisões. Isso significa que a entidade deve avaliar se os riscos e oportunidades climáticas podem afetar os fluxos de caixa, o acesso a financiamento ou o custo de capital da empresa no curto, médio ou longo prazo.

Tanto para as divulgações sobre sustentabilidade, como para as de clima, as Resoluções 217 e 218 da CVM trazem a obrigatoriedade da avaliação da materialidade ESG financeira, isto é, o efeito financeiro dos temas de sustentabilidade e de mudanças climáticas paras as companhias. 

Quanto à materialidade de impacto ESG pela GRI ou dupla materialidade pela CSRD europeia, as Resoluções da CVM não vedam o uso pelas companhias na forma de fontes de orientação e que auxiliem ao cumprimento dos mencionados requerimentos anuais dos relatórios. Dado que a Resolução da CVM 219/2024 traz a obrigatoriedade para a partir do exercício social de 2026 e indica que os Relatórios ESG pelas companhias deverão ser publicados junto dos Formulários de Referência anualmente, eventuais descumprimentos e omissões de informações relevantes estarão sujeitos às sanções e responsabilidades pela autarquia. 

Regulação da Materialidade pelo Bacen e CMN

O segundo setor regulado que internalizou no Brasil os padrões de Relatórios ESG e, por sua vez, da Materialidade ESG, foi o bancário e financeiro. 

A partir da Resolução nº 5.185/2024, publicada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), todas as instituições financeiras autorizadas a operar no Brasil pelo Banco Central do Brasil (Bacen) deverão agora observar a implementação de reporte anual em conformidade com os padrões IFRS S1 e S2, internalizados no ambiente regulatório brasileiro pelos CBPS 01 (Sustentabilidade) e CBPS 02 (Clima)8, também aplicados, como visto, no âmbito da CVM e das companhias integrantes do mercado de capital aberto nacional. As resoluções e regulamentos de riscos sociais, ambientais e climáticos deverão permanecer sendo atendidos pelos bancos e instituições financeiras, sem prejuízo de integração aos referidos relatórios.

Segundo a regra, os bancos e instituições financeiras, públicas ou privadas, de segmentos S1 e S2 serão obrigadas a considerar os referidos padrões a partir do exercício de 2026. Já para os demais segmentos a obrigatoriedade será a partir do exercício de 2028. Cabe dar ênfase à previsão de que todos os relatórios ESG com base nos padrões CBPS 01 e CBPS 02 pelos bancos e instituições financeiras deverão ser objeto de asseguração razoável por auditor independente, assim como ocorre com a obrigação junto à CVM, condição que, de algum ou outro modo, traz considerável avanço no combate ao "Greenwashing", de modo que auditor externo independente poderá avaliar a conformidade dos requisitos dos relatórios e, por sua vez, os procedimentos e etapas aplicados à materialidade ESG.

Regulação da Materialidade pela SUSEP e CFC

Por fim, outros dois ambientes de regulação sobre o tema são dos seguros e de normas contábeis, primeiro pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e o segundo pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

A SUSEP, em 2022, publicou a Circular nº 666/2022, que instituiu a obrigatoriedade de atendimento e publicação de requisitos de sustentabilidade, a serem observados pelas sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar (EAPCs), sociedades de capitalização e resseguradores locais9.

Segundo a Circular, as seguradoras e demais entidades sujeitas à obrigação deverão implementar uma Política de Sustentabilidade, na qual contenha: i) estratégia de gestão de riscos de sustentabilidade (climáticos, ambientais, sociais e de interesse comum); ii) processos e medidas de tratamento desses riscos na estrutura e nos segurados; e iii) publicação de um relatório de sustentabilidade anual, contendo as informações e estruturas.

Em relação à materialidade ESG, a Circular da SUSEP traz que "a gestão dos riscos de sustentabilidade deverá ser compatível com o porte da supervisionada, a natureza e a complexidade de suas operações e a materialidade dos riscos de sustentabilidade a que se encontra exposta". Além disso, o normativo indica que as seguradoras e entidades reguladas "deverão elaborar estudo de materialidade a fim de identificar, avaliar e classificar, por níveis de materialidade, os riscos de sustentabilidade a que se encontra exposta, levando em consideração as características de suas atividades, operações, produtos, serviços, clientes, fornecedores e prestadores de serviços". A Circular considera os riscos e impactos ESG sobre os stakeholders (partes interessadas) das seguradoras, incluindo a sua participação na construção e implementação da Política de Sustentabilidade exigida das entidades.

Trata-se, como visto, de metodologia próxima às tradicionais análises de riscos organizacionais, porém com aplicação contextual da sustentabilidade ESG.

Apesar da não indicação expressa pela Circular, possível considerar que tal estudo de materialidade esteja ligado à "Dupla Materialidade ESG", no sentido de serem avaliados e priorizados os riscos e impactos que representam prejuízos ou oportunidades às seguradoras e aos seus produtos destinados a portfólios de setores segurados, efeitos de temas ESG causados pelas seguradoras e que as seguradoras sofram em razão dos impactos nestes tópicos ESG.

A SUSEP determinou a obrigatoriedade da publicação do Relatório de Sustentabilidade previsto na Circular a partir de 30/06/2024 para as seguradoras e entidades de segmento S1, e 30/06/2025 para as de segmentos S2, S3 e S4. O descumprimento e eventuais omissões à normativa sujeitarão as seguradoras e demais entidades às sanções de competência da SUSEP.

Por fim, o Conselho Federal de Contabilidade (CFC), com a Resolução 1.710/2023 também instituiu no Brasil os padrões IFRS S1 e S2, publicando em 2024 a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC) TDS 01, relativa a Requisitos Gerais para

Divulgação de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade, e a Norma Brasileira de Contabilidade (NBC) TDS 02 para Divulgações Relacionadas ao Clima. Ambas as normativas replicam as estruturas exigidas pela CVM: i) governança; ii) estratégia corporativa; iii) gestão de riscos; iv) métricas e metas). A diferença é que os requisitos, neste caso, devem estar integrados nos balanços patrimoniais e demonstrações contábeis das empresas.

Segundo a NBC TDS 01 (Divulgações de Sustentabilidade), a lógica da materialidade ESG é a mesma definida para o padrão CBPS 01 da CVM, da exigência de aplicação da materialidade ESG financeira das informações, dados, riscos e oportunidades das organizações, que se omitidas, distorcidas ou obscurecidas poderiam razoavelmente influenciar decisões de principais usuários de relatórios financeiros para fins gerais, os quais fornecem informações sobre a entidade específica que reporta. O mesmo viés foi aplicado à NBC TDS 02 (Divulgações de Clima), em que a materialidade ESG em termos de mudanças climáticas deve obedecer à lógica da materialidade vista pela natureza e a magnitude das informações, riscos e oportunidades climáticas sobre o negócio, as atividades e a pertinência da divulgação dos dados para a organização, stakeholders e reguladores.

Dessa forma, a materialidade ESG de sustentabilidade e de clima agora integra normas obrigatórias, inclusive, em termos de regulação contábil no Brasil, sujeitando às organizações que as utilizam para balanços patrimoniais e demonstrações contábeis empresariais. A obrigatoriedade, segundo a Resolução 1.170/2023 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), será a partir do exercício social de 1º de janeiro de 2026.

Consideradas todas as regulamentações da CVM, Bacen/CMN, SUSEP e CFC, o ambiente regulatório brasileiro avança em termos de exigências de Relatórios de Sustentabilidade, ESG e Informações de Sustentabilidade e Clima, o que como visto trouxe também a especial obrigatoriedade do indispensável mecanismo da materialidade ESG, tanto de impacto, dupla ou financeira, instituto norteador para as organizações públicas ou privadas que busquem rigor e fundamentação em suas estratégias e reportes ESG e de sustentabilidade.

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Artigo originalmente publicado no LinkedIn em junho de 2025

Autor: Bruno Teixeira Peixoto